公司的解散和清算

    一、公司的解散

    公同的解散是指公司因法定条件或者约定不再继续存在的状态。《公司法》规定的公司解散的原因有:(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现不过。公司可以通过修改章程而存续。(2)股东会或者股东大会决议解散。(3)因公司合并或者分立需要解散。(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。(5) 公司经营管理发生严重闲难.继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10 %以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

    二、公司的清算

    (一)清算组的组成

    公司除因合并或者分立而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组.开始清算。

    有限责任公司的清算组由股东组成;股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

    (二)清算组的职权

    清算组在清算期间行使下列职权: (1) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单; (2)通知，公告债权人; (3) 处理与清算有关的公司未了结的业务: (4)清缴所父税款以及清算过程中产生的税款; (5) 清理债权、债务; (6)处理公闭清偿债务后的剩余财产; (7)代表公同参与民事诉讼恬动。

    (三)公司清算的顺序

    清算工作一般要经过以下程序:

    1.申报、暨记债权

    清算组应当自成立之日起10 H内通知债权人,井乎60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

    2.清理公司财产，制定清算方案

    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东、股东大会或者人民法院确认。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    3.清偿公司债务

    公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务；清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前述顺序清偿前，不得分配给股东。

    4.注销公司登记并公告

    公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。